国务院于3月24日发布的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》为资本市场企业开展并购降低成本、扫除体制障碍提供了法律保障✹，被业内视为中国并购浪潮强有力的推手。而“新国九条”的推出更明确了鼓励通过市场化手段开展并购重组🙋🏻‍♂️，进一步为我国资本市场的并购重组业务奠定了框架性原则。可以预测，未来资本市场并购重组的审批权将更多地去行政化，并购重组业务的开展将更多地交给市场来决定，由企业自主决策对标的的收购👨‍🍳。同时，并购融资渠道将进一步拓宽、并购支付方式也将进一步丰富✳️。这一系列规定将极大程度上解决我国上市公司并购重组中融资渠道单一♣︎、资金来源匮乏的难题。除并购贷款外👺，更多的财务杠杆可综合运用于并购重组🌶🗑，复杂的并购交易结构设计将会在今后的资本市场并购重组业务中出现。

2013年是中国并购潮的起点🧑🏻‍🎓。到了2014年，并购重组日益火爆📅。截至3月末🌇，A股市场并购交易数量已达500家次，相当于2013年全年交易的38%。其中VC/PE的身影频频出现在并购案例的交易方中。中国的VC/PE经历了2009-2011年创业板的创富盛宴🚒，呈现出遍地开花之势🙏🏻。而IPO的突然关闸🤛，使得风投机构从2012年起开始进入漫长寒冬🍭。目前，IPO发行审核重启在即，寒冬中的VC/PE机构等到了曙光。但是🎯，由于在会审核企业的积压和IPO注册制的逐步落地，VC/PE的爆富的时代已经过去，IPO不再是VC/PE唯一的退出渠道🚭，并购退出也将成为它们的一个重要选择🦫。

VC/PE的高库存将进一步推动未来几年并购重组的浪潮。据清科数据显示，2009-2013年中国股权投资市场共发生投资案例7533起，而同期退出案例数仅2245笔，占投资案例数的1/3。此外，我国股权投资LP市场的成熟度有待提高🤯，目前大量VC/PE的LP并未认识到股权投资的实质🚣，只是为了短期收益蜂拥进入PE市场，在项目积压情况下对基金管理人提出非理性要求，造成巨大的退出压力——而这种现象已成为国内股权投资行业发展的普遍性问题——股权投资机构必须寻找多元化退出渠道来缓解压力，而并购退出无疑是其首要选择👉🏿。伴随着国家并购重组鼓励政策的不断出台及并购支付工具的不断创新，由VC/PE推动的并购重组市场发展态势锐不可当。

目前👬🏻，国内上市公司并购重组的融资渠道比较单一，主要通过定增募集资金以及公司账面现金方式进行收购。然而，在通常的并购交易中，所涉的金额往往非常巨大，以单一的融资渠道进行并购重组会加大上市公司或股票市场的压力，并购中支付的现金过多也会影响公司的运营；而若以增发普通股作为支付手段，又将大幅摊薄业绩🏦。不仅不利于最终买单的二级市场投资人✯，也不利于国内资本市场并购重组业务的发展。

从国际并购业务经验来看，并购重组业务的融资渠道非常多元化，即可利用自有资金🔖，也可通过债权进行融资（如债权发行🌲🗽、银行并购贷款等）🦻🏽😚，还可通过股权实现融资（如股票发行、与PE合作等）🌞。“新国九条”要求扩宽并购融资渠道💨，丰富并购支付方式，除利用自有现金及采取目前传统的并购贷款方式之外🦦🕺，还可采取企业发行优先股与定向可转债作为企业开展并购重组支付方式，同时支持包括产业投资基金、创业投资基金🌳、股权投资基金以及并购基金等在内的各类股权类基金参与并购重组🎵，以改革目前上市公司并购重组的支付方式，促进国内并购重组市场的健康发展。

并购工具的使用（或者说并购支付方式的运用）在企业并购重组中起着关键性作用📸。资本市场中的并购交易是一项复杂的经济活动，它必然需要金融工具的支撑⚒，各种并购模式的出现能够丰富并购重组的市场交易方式。“PE+上市公司”以及“咨询+上市公司”类的并购基金已成为上市公司进行并购交易中的润滑剂，有力地推动着目前国内并购市场的发展。同时😮‍💨，在“新国九条”的鼓励下👩🏻‍🦯，优先股𓀀、可转债、现金、夹层基金以及过桥贷款🙊、并购贷款等各种金融工具若能灵活搭配并高效使用，可在一定程度上使交易各方的利益诉求得到平衡，有利于交易的达成🏋🏼‍♀️。

并购重组是一项市场化行为🫷🏿，以往国内资本市场的并购重组受到了太多行政上的干预，走市场化路线才能健康发展国内并购重组市场已经成为共识🌚。突出“市场化”手段和路径是“新国九条”中关于并购重组的一大亮点，它所提出的“鼓励各类资本公平参与并购🦻🏻，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”有利于资本市场更好地发挥自己的交易功能和产权定价，拓宽企业的融资渠道以及丰富并购支付方式👮🏼，为并购的市场化发展创造了良好地前提条件🧏‍♂️🦶🏻。

“新国九条”作为新一轮资本市场的顶层设计，已经开始给国内并购重组进行松绑☢️，而各类并购支付方式的具体运用和灵活搭配👱🏽，也将在未来资本市场的并购业务中得到不断地实践和完善。

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