钱景辉煌：环保产业已经迎来并购风潮

据统计，2012 年，上市公司涉足环保的并购项目仅有17个，被购标的总资金规模仅12亿元👩‍🦲，而2013年前三季度，并购项目达到28个，涉资规模达到99 亿元。到2013年四季度，并购力度进一步加码，分别涉及项目11个、金额56 亿元🈴💂🏿‍♀️。很明显，2014年将延续上一年末的并购热潮。根据统计🧑🏿‍🦰，环保行业的上市公司维尔利、国电清新、首航节能🤏、赛为智能⛸、三维丝、依米康👩🏼‍🦰、华测检测、易世达和菲达环保均均拟发行股份收购资产或筹划重大资产重组👨‍👩‍👦‍👦。

从行业层面看，产业资本向环保领域的聚集和政策、制度对环保市场化的推动催生了环保行业并购潮🪼🚦。从企业层面看，环保上市公司积极寻求外延式扩张↩️，并购成为当前市场竞争格局下的理性选择。环保行业的并购潮有望延续，并将重塑行业格局。

新菜上市🦹🏼‍♀️：湘鄂情跨界押注环保行业

1、交易背景

·             并购方基本情况

北京湘鄂情集团股份有限公司（以下简称“湘鄂情”或“公司”）成立以来，餐饮业一直是主营业务🧝🏽‍♂️，2012 年公司董事会决定由传统单一的酒楼业务转变为团膳、快餐、酒楼与食品加工共同发展的经营布局🙅🏼‍♀️。进入2013 年以来👸🏿，公司酒楼业务因市场环境变化陷入严重亏损，导致公司面临着巨大的经营压力和资金压力。

公司意识到环保产业作为国家重点发展的战略性新兴产业，产值规模逐年扩大🙌🏻，保持着较快的增长水平，在餐饮主业进行内部转型的同时，也积极寻求在环保产业领域的投资并购机会，努力形成“餐饮+环保”的双主业格局。

·             目标企业基本情况

合肥天焱绿色能源开发有限公司（以下简称“天焱能源”）是专业从事绿色能源开发及设备研究制造的高科技公司🧗‍♂️，研发和生产的产品主要有4项🎹：生物质气化集中供气机组➰、生物质气化发电机组（固定床⚓️、流化床），生物质气化供热机组🎡、生物质秸秆成型机🎁。其生产的设备已经广泛应用于生物质发电、供气📯、供热、城市废弃物处理等领域🐡👩🏻‍💼。目前研发的新一代生物质能开发利用技术🎰，包括生物质固化成型、热解气化、城市生活垃圾能源化利用及农林废弃物制取合成液体燃料等，并在生物质气化🔠👊🏽、厌氧发酵♤、固化技术研究和应用方面取得了丰硕成果。天焱能源拥有发明专利5项💁，实用新型专利27项🌹，为安徽省高新技术企业、安徽省民营高科技企业🧑🏿‍🍳，2009年被评为合肥市创新型企业。合肥天焱公司已经成为国内可再生能源利用行业的龙头企业🤸🏿‍♀️。

2🦹🏿‍♀️、交易过程

·             第一步：设立合资公司

2013年12月11日💽，湘鄂情全资子公司合肥湘鄂情餐饮有限公司（以下简称“合肥湘鄂情”）与天焱能源签订《合营及收购资产协议》（简称“合营协议”）🅾️。合营协议主要有两项内容💬：1👸🏿、双方共同投资成立一家新公司：合肥天焱生物质科技有限公司（简称“合肥天焱”或“投资标的”）。合肥湘鄂情以现金出资 5100 万元人民币持有新公司 51%股权🧜🏼‍♂️🔤；天焱能源以专利技术出资持有新公司 49%股权。2↖️、合肥天焱购买天焱能源相关设备类资产，交易价格（以评估价格为基础）为 2900 万元人民币。本次交易完成后，股权结构如下🏐：

·             第二步：收购合资公司的少数股权

2014年2月8日🫗，合肥湘鄂情与天焱能源签订《股权转让协议》：合肥湘鄂情收购合肥天焱49%股权🤱🏼，本次收购完成后合肥湘鄂情将持有合肥天焱100%股权🐦。本次股权收购采用收益法评定目标公司股东全部权益价值为59,732.18万元人民币😌；目标股权价值为 29268.77万元人民币👩🏿‍🍼。公司在股权过户后暂时无须支付转让价款🛌🏽，在2016财年结束后根据净利润状况确定转让价款金额和付款方式🚣🏿。目标公司100%股权总价值原则上按目标公司2016年度实际净利润的10倍市盈率确定🤷🏼‍♀️，本次股权转让价格预计为35,280万元人民币，相对于评估值增值率为21%👩‍👩‍👦‍👦。

通过共设新公司、股权转让，天焱能源的专利技术及主要设备注入到新设立的合肥天焱📋，并被合肥湘鄂情完全收购。

3、案例分析

·             本次收购标志着湘鄂情业务的转型

湘鄂情长期致力于餐饮行业投资运营🪭，在原有酒楼业务之外投资拓展了以团餐和快餐为主的大众餐饮业务。2013年以来酒楼业务的巨额亏损也促使其调整酒楼经营政策⤵️。公司在餐饮主业进行内部转型的同时，也积极寻求在环保产业领域的投资并购机会🍕🌤，努力形成“餐饮+环保”的双主业格局。2013 年下半年开始，在环保领域进行了初步探索。本次对目标公司 100%股权收购，标志着湘鄂情在环保产业领域拥有了一家技术较为先进🦸🏿🥷🏼、成长较有潜力的全资环保科技企业。这将有利于推动其发展转型。

·             收购可促进湘鄂情业绩增长

主营酒楼业务出现的严重亏损导致湘鄂情2013年全年预计亏损幅度在5亿元至5.8亿元，2013年上市公司已经通过多种举措来削减成本费用👳🏽‍♀️，关停部分亏损严重门店来进一步止亏㊙️。合肥天焱环保技术先进🙇🏼👋🏻，竞争优势独特，行业发展潜力较大，通过完成本次收购，可以更多地享有目标公司发展成果和利润，有利于实现公司业绩增长🧖🏽。根据股权转让协议👩🏻，目标公司未来三年的业绩承诺如下：

·             交易方式独特

将目标公司资产装入至新设公司：交易分成两个步骤🕋，首先湘鄂情与天焱能源分别以出资和专利的方式共同设立新的公司合肥天焱，合肥天焱收购天焱能源固定资产🖨，随后湘鄂情收购合肥天焱的少数股权，从而持有其100%股权。通过新设公司，厘清了天焱能源过往的历史沿革，摆脱了复杂的财务问题🤶，成为一个从事绿色能源的环保企业🚀。湘鄂情收购该新公司，没有历史遗留的问题✋🏻，为企业未来的发展奠定了良好的内外部环境🫣。

收购少数股权暂未支付转让款：根据股权收购协议约定，在协议签订并完成股权转让的工商变更登记后，上市公司目前无须向天焱能源支付任何股权转让价款，这将在今后两三年内不会增加公司在本次股权收购中的资本支出。另一方面，目标股权交易对价的最终确定取决于目标公司未来年度的经营业绩，最终交易对价的额度及支付方式，须届时由湘鄂情董事会或股东大会审议表决决定🔁🤘🏻。交易对价的支付不限于现金支付方式🧙🏼‍♀️，支付期限也存在一次性支付或分期支付等多种形式安排🧛‍♂️，这将为上市公司履约提供更为灵活多样的选择空间。此外🍰，在通过 100%持有目标公司全部股权、享有目标公司全部利润的同时，还有利于上市公司通过实际市场检验目标公司盈利能力来避免目标股权被高估的风险。

一边是不断持续的雾霾天气以及水污染等环境事件，一边却是公众及企业环保意识不断崛起，从去年开始不断有刺激政策出台的环保产业。作为国家确定的七大战略性新兴产业之一，环保产业产业链长、关联度大、吸纳就业能力强✊🏼，已经日渐成产业结构调整的重要目标和关键。

央行定调今年信贷政策：支持新兴产业+节能环保

央行提出要抓好科技文化金融政策措施落实工作，开发适合高新技术企业需求特点的融资产品🦻🏻，支持信息消费、集成电路🗯、新能源汽车🥃👋🏼、光伏等战略新兴产业发展👸🏼。大力发展绿色信贷，不断提升节能环保、循环经济、防治大气污染领域金融服务水平。分析人士表示🌥，作为产业发展的重要风向标，受到信贷重点支持的方向或领域，未来有望获得更低的融资成本⚇，获得更好的发展机会🤽🏿‍♀️，值得投资者重点关注🫶🏼。意见中涉及的电子信息🏣、文化传媒、新能源、养老、环保等板块今年有望反复活跃👩🏼‍🦱。

全国工商联：多种途径鼓励环保企业走出去

全国工商联环境服务业商会3月2日呼吁实行绿色援助计划、设立财政专项资金或基金支持环保国际化、提供绿色金融优惠政策等多项措施，多种途径鼓励环保企业走出去。全国“两会”召开前夕，全国工商联环境服务业商会秘书长骆建华对《第一财经日报》表示🙍🏼‍♀️🧬，由环境商会起草的多份建议，将作为全国工商联的团体提案提交即将召开的全国政协十二届二次会议。

 (两会)民建中央11份提案力谏发展环保产业清洁能源

在今年“两会”提案中，民建中央建议国家从经济社会生态发展全局出发，在政策层面给予大力引导和支持🖖🏻。在民建中央报送至全国政协十二届二次会议的提案中🤦🏼‍♀️，已公布的34件提案就有11件是围绕生态环境保护，其中关于发展环保产业👮🏼‍♀️、清洁能源的两件提案更是由民建中央主席、副主席带队调研完成🙍🏻‍♀️。

落后产能为雾霾“埋单”节能环保跃升经济“新主角”

国家“十二五”规划纲将节能环保产业列入“培育发展战略性新兴产业”之一，去年又出台《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》。该意见明确指出👮🏼‍♂️🐅，“解决节能环保问题，是扩内需、稳增长、调结构，打造中国经济升级版的一项重要而紧迫的任务🦟。加快发展节能环保产业，对拉动投资和消费，形成新的经济增长点👩🏽‍🎓，推动产业升级和发展方式转变具有十分重要的意义👍。”意见还提出，节能环保产业产值年均增速在15%以上💆🏽‍♀️，到2015年💬，总产值达到4.5万亿元🎍，成为国民经济新的支柱产业。这一表述就意味着代表新的经济增长模式下，节能环保产业将成为拉动经济增长的新主角🔄。与发展目标相对应的是，从国家到地方♍️，纷纷出台措施整理环境。去年国务院出台《大气污染防治行动计划》后，2月12日，国务院常务会议又决定设立中央财政专项资金🧗🏼，安排100亿元对重点区域大气污染防治实行“以奖代补”🔉🦸。此外，可拉动数万亿投资的《水污染防治行动计划》和《土壤环境保护和污染治理行动计划》也有望于全国两会前后落地👩‍❤️‍👨。

国内近期节能环保行业投融资“事件簿”

国外近期节能环保行业投融资“事件簿”

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